La sentencia que da la razón a los fondos financieros que compraron la deuda del grupo CELSA (abre un período de transición entre el asentamiento de los nuevos accionistas (los fondos, entre ellos el Deutsche Bank, Goldman Sachs y varios fondos financierios) y la salida de los viejos (la antigua propiedad, en manos de la familia catalana Rubiralta).

Es un período marcado por ese cambio de propiedades, pero que, como constata la resolución judicial del Juzgado de lo Mercantil número 5 de Barcelona conocida este lunes y a la que ha tenido acceso EL FARADIO, abre paso al cumplimiento de las medidas incluidas en el Plan de Reestructuración de la deuda, presentado por los acreedores y avalado por la sentencia que rechaza las objeciones de CELSA, propietario en Cantabria de fábricas como GSW, Trefilerías Quijano o Tycsa)

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UNA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA CON UNA NUEVA ESTRUCTURA EN LUXEMBURGO

Entre esas medidas, se encuentra una reorganización societaria (es decir, una nueva forma de agrupar las distintas sociedades o empresas que componen el Grupo CELSA, entre ellas algunas creadas específicamente para canalizar las operaciones financieras y de deuda).

Esa reorganización se articula mediante una simultánea reducción y aumento de capital en algunas de las sociedades que canalizan deuda, previa compensación de pérdidas de ejercicios anteriores.

Esas sociedades aportarán esas participaciones, además de otros activos, a una nueva estructura de sociedades holding constituidas en Luxemburgo, si bien se matiza que el centro de decisiones del grupo seguirá radicado en España, y también se especifica que no habrá medidas que afecten a los trabajadores.

EL PAGO DE LA DEUDA POR ENCIMA DE TODO

Para CELSA, esas pretensiones, tal y como planteó en el proceso judicial. son “manifiestamente ilegales” porque requieren acuerdo de la Junta General y el Consejo de Administración.

A juicio de la empresa, tanto el Plan de Reestructuración como esa operación de reducción y ampliación de capital “prescinde por completo de los requisitos y formalidades legales”, como argumentaron, remitiéndose a la Ley de sociedades.

En la sentencia, el magistrado se muestra consciente de que toda la complejidad de la causa, la situación de la empresa y las malas relaciones entre las partes va a evidenciar “múltiples tensiones” en el tejido normativo del derecho de empresas (por ejemplo, la aplicación de la última Ley Concursal).

Pero, en cualquier caso, se inclina por resolver esas tensiones con los instrumentos legales ya existentes y bajo la premisa de que está “manifiestamente prohibido” la “parálisis, bloqueo o inejecución del Plan de Reestructuración”.

Es decir, el plan para la deuda adquiere una naturaleza “existencial”: es intocable, la reestructuración de la deuda tiene que ser sí o sí.

UN OBSERVADOR CON PLENOS PODERES DESIGNADO POR EL JUZGADO 

Lo que ha certificado la sentencia al rechazar las objeciones al Plan de Reestructuración –que elaboran los acreedores, que son Deutsche Bank, Goldman Sachs y varios fondos financieros- es un cambio de propiedad que, por la complejidad de todo, no es inmediato ni automático.

De modo que el grupo afronta un momento de interinidad, un período de transición: los accionistas han perdido el control y los acreedores aún no se han convertido en accionistas.

Por tanto, el magistrado apela a la “elasticidad” en la normativa societaria que debe aplicarse, además de la fórmula del experto, que actúa por delegación del juez, de modo que formalmente son decisiones judiciales.

Dada la “hostilidad” vista durante el proceso entre las partes, la sentencia ve “previsible” que los actuales administradores “obstaculicen” la aplicación del plan.

Con ello en mente, los acreedores han pedido al Juzgado la agilización del proceso y que se faculte a una auditora para que tome el control del grupo.

Algo que la empresa ve “clamorosamente ilegal” porque supondría tener acceso a datos económicos sensibles o tomar decisiones claves para una empresa de la que a día de hoy siguen siendo propietarios.

El magistrado no comparte ese criterio de que sea ilegal, y ve que la petición de los acreedores está en línea con el objetivo supremo: ejecutar el plan, toda vez que “nada hace prever que la agria relación entre las partes vaya a transmutarse en una amigable cooperación”.

En la sentencia, se acepta por tanto esa petición de que Lexaudit vaya a tomar el control, con el aviso de que se estudiará, si así se pide porque sea necesario –porque los anteriores dueños no colaboren, no faciliten información o acceso, etc-, que pueda ser ayudada por la fuerza pública.

Así, designará un órgano de administración en las sociedades e implementará decisiones que supongan cumplir el plan, además de tener acceso a equipos informáticos, cuentas bancarias, etc…

En definitiva, le concede “total legitimidad a los acreedores” para comenzar a asentarse en su empresa.